Giữ lại một phần giá mua M&A: chốt điều kiện giải tỏa và xử lý yêu cầu

Phân biệt giá mua chưa đến hạn thanh toán theo điều kiện đã thống nhất, khoản tiền do một bên giữ để bảo đảm và khoản tiền giao cho một đơn vị trung gian theo thỏa thuận riêng. Tên gọi bằng tiếng Anh không thay thế việc xác định quyền, nghĩa vụ và cách vận hành trong pháp luật áp dụng.

Cần nêu khoản giữ lại gắn với nghĩa vụ nào, có thời điểm kết thúc hay điều kiện giải tỏa nào và có được dùng để xử lý mọi yêu cầu hay chỉ một nhóm yêu cầu. Không nên viết giữ lại để bảo đảm mọi rủi ro nhưng bỏ trống phạm vi, khiến bên mua và bên bán có cách hiểu trái ngược sau ngày hoàn tất.

Nếu bên mua giữ tiền, cần đánh giá quyền nhận tiền và rủi ro không thanh toán của bên bán. Nếu có đơn vị trung gian, phải kiểm tra dịch vụ được cung cấp, điều kiện nhận chỉ dẫn và trách nhiệm của đơn vị đó. Một thỏa thuận giữa bên mua và bên bán không tự ràng buộc ngân hàng khi ngân hàng chưa chấp thuận.

Đề xuất quản trị là mô tả rõ thông báo nào cần một bên gửi, chỉ dẫn nào cần đồng thuận và trường hợp nào phải dựa trên kết quả giải quyết tranh chấp. Chi phí, lãi phát sinh nếu có và quyền tiếp cận thông tin số dư cũng nên được chốt. Không mô tả đây là biện pháp bảo đảm tuyệt đối loại bỏ mọi rủi ro.

Một yêu cầu xử lý nên có căn cứ hợp đồng, sự kiện, chứng cứ và giá trị tạm tính hoặc phương pháp tính. Cần xác định thời điểm gửi, người nhận, thời gian phản hồi theo thỏa thuận và cách thông báo ảnh hưởng đến việc giải tỏa. Không để một thông báo thiếu căn cứ mặc nhiên phong tỏa toàn bộ khoản tiền vô thời hạn.

Có thể thương lượng cơ chế tách phần không tranh chấp khỏi phần còn chờ xử lý, cùng nguyên tắc cập nhật khi thông tin thay đổi. Đây là đề xuất cấu trúc hợp đồng, không phải tỷ lệ hoặc thời hạn bắt buộc cho mọi thương vụ. Kết quả phải phù hợp quyền đã thỏa thuận và các giới hạn pháp luật của từng giao dịch.

Giả định một phần giá mua dự kiến giải tỏa sau khi bên bán hoàn thành danh mục công việc đã xác định. Trước mốc đó, bên mua thông báo một nghĩa vụ chưa xử lý nhưng chưa định lượng được. Hợp đồng cần giúp trả lời: có đủ căn cứ giữ tiếp không, giữ bao nhiêu, ai kiểm tra và phần còn lại được xử lý thế nào.

Nếu chỉ ghi tiền được trả khi không còn bất kỳ tranh chấp nào, một bất đồng nhỏ cũng có thể làm toàn bộ khoản thanh toán bị treo. Các bên nên kiểm tra kịch bản này ngay lúc đàm phán. Phương án giải quyết không nên phụ thuộc hoàn toàn vào thiện chí của người sẽ quyết định sau khi giao dịch đã hoàn tất.

Kiểm tra quan hệ giữa khoản giữ lại với điều chỉnh giá, nghĩa vụ bồi thường, giới hạn trách nhiệm và thời hạn yêu cầu. Làm rõ việc sử dụng hết khoản tiền có chấm dứt quyền yêu cầu khác hay không. Tránh để cùng một sự kiện vừa bị khấu trừ ở giá vừa bị tính lại mà không có nguyên tắc đối soát.

Khi giải tỏa, lập xác nhận số tiền, căn cứ, người nhận và nghĩa vụ còn tồn tại. DVT Venture tiếp cận nội dung này bằng việc nối dòng tiền với tài liệu và quyết định tương ứng. Bộ hồ sơ cuối cùng phải cho phép người thực hiện xác định được việc cần làm mà không phải thương lượng lại toàn bộ nguyên tắc.