Chi phí trước thành lập doanh nghiệp: ai ký, ai tiếp nhận và ai thanh toán?

Điều 18 Luật Doanh nghiệp cho phép người thành lập doanh nghiệp ký hợp đồng phục vụ việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký. Quy định này không có nghĩa mọi người tự nhận là đại diện công ty tương lai đều có thể tạo nghĩa vụ cho một pháp nhân chưa thành lập.

Bộ hồ sơ nên ghi đúng cá nhân hoặc tổ chức đang ký, tư cách người thành lập và phạm vi công việc chuẩn bị. Nếu một thành viên thay mặt cả nhóm, cần làm rõ quan hệ đại diện giữa các thành viên. Không nên dùng dấu hiệu nhận diện, mã số hoặc chức danh của doanh nghiệp chưa tồn tại như thể đã được đăng ký.

Theo Điều 18, khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã giao kết thuộc trường hợp điều luật quy định; các bên thực hiện chuyển giao theo Bộ luật Dân sự, trừ khi hợp đồng có thỏa thuận khác. Vì vậy, cần đọc cả quy tắc pháp luật lẫn chính điều khoản tiếp nhận đã ký.

Nếu doanh nghiệp không được thành lập, người ký và người khác tham gia thành lập có trách nhiệm theo cơ chế tại Điều 18. Hợp đồng nên dự liệu cách kết thúc, trả lại tài sản, thanh toán phần dịch vụ đã làm và xử lý khoản ứng. Không nên để việc không ra đời của pháp nhân trở thành khoảng trống khiến bên cung cấp không biết yêu cầu ai thực hiện.

Một người chuyển tiền cho nhóm có thể đang góp vốn, cho vay, ứng hộ hoặc trả phí dịch vụ. Bốn trường hợp này không có cùng quyền hoàn trả. DVT Venture đề xuất ghi nhận từng khoản theo mục đích, người phê duyệt, người nhận và chứng từ, thay vì ghi chung tất cả là vốn dự án.

Thỏa thuận giữa các sáng lập viên nên xác định loại chi phí được chấp thuận và cách xử lý khoản vượt dự toán. Việc công ty hoàn trả sau này còn cần kiểm tra hồ sơ giao dịch, thẩm quyền nội bộ và quy định kế toán, thuế áp dụng. Bài viết không kết luận rằng mọi chi phí trước thành lập đều được hạch toán hoặc khấu trừ chỉ vì nhóm sáng lập đã đồng ý.

Giả định hai người dự kiến mở Công ty A; một người ký thuê dịch vụ thiết kế và ứng thanh toán. Sau đó hai người không thống nhất được mô hình nên dừng đăng ký. Đây là tình huống giả định, không sử dụng dữ kiện khách hàng hay công việc riêng.

Cần tách hai quan hệ: nghĩa vụ với nhà cung cấp theo hợp đồng đã ký và phân bổ chi phí giữa những người sáng lập theo thỏa thuận, pháp luật áp dụng. Một tranh luận nội bộ không tự làm mất quyền của nhà cung cấp. Nhóm xử lý nên xác nhận phần việc đã nhận, tài sản hoặc quyền được bàn giao và khoản nào còn phải thanh toán trước khi thỏa thuận kết thúc.

Nếu doanh nghiệp được thành lập, nên có bảng hợp đồng tiền thành lập, chứng từ chi, nghĩa vụ chưa hoàn thành và tài sản tiếp nhận. Với sản phẩm như tên miền hoặc bản thiết kế, cần kiểm tra quyền quản trị, quyền sử dụng và điều kiện chuyển giao, không chỉ nhận một bản in hóa đơn.

Đề xuất quản trị là giao một đầu mối đối soát với kế toán và người có thẩm quyền của doanh nghiệp mới. Mọi xác nhận tiếp nhận cần phù hợp hợp đồng gốc và không làm mất quyền của bên có nghĩa vụ hoặc bên có quyền. Đây là hướng dẫn cấu trúc hồ sơ chung; giao dịch có yếu tố nước ngoài, ngành nghề đặc biệt hoặc tài sản phải đăng ký cần được rà soát bổ sung.